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永高股份有限公司关于受让台州公元智能装备有限公司部分股权暨关联交易的公告

发布日期:2018-2-20 下午 10:14:29 浏览:211

来源时间为:2018-2-7

证券代码:002641证券简称:永高股份公告编号:2018-015

永高股份有限公司关于受让台州公元智能装备有限公司部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

本次收购不购成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组,本次收购已经永高股份有限公司第四届董事会第七次会议审议通过,此次交易金额在董事会权限范围之内,无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易的概述

1、2018年2月7日,永高股份有限公司(以下简称“永高股份”“公司”或“本公司”)、公元塑业集团有限公司(以下简称“公元集团”)、浙江宏荣投资有限公司(以下简称“宏荣投资”)、卢震宇、冀雄、张贤康、杨永安、陈志国等共同与浙江弘屹机电有限公司(以下简称“弘屹机电”)签订了《股权转让及增资一揽子协议》。永高股份拟以自有资金人民币1,320万元受让弘屹机电持有的台州公元智能装备有限公司(以下简称“公元智能”)19.41的股权,公元集团拟以自有资金人民币1,168万元受让弘屹机电持有公元智能17.18的股权。同时为支持公元智能业务发展,公元集团、宏荣投资、卢震宇、冀雄、张贤康、杨永安、陈志国拟共同以人民币2,000万元对公元智能进行增资,其中529.41万元增加注册资本,剩余1,470.59万元计入资本公积,本次增资事项中,标的公司其他股东均放弃优先认购权。本次股权转让及增资完成后,永高股份最终将持有公元智能15的股权。

股权转让及增资前后,公元智能股权结构如下:

单位:人民币万元

(注:“元邦投资”为台州元邦投资合伙企业(有限合伙)的简称,在股权转让及增资前弘屹机电持有公元智能90股权,元邦投资持有公元智能10股权)

2、本次事项中,公元集团为公司控股股东、宏荣投资为公司副董事长张炜及夫人共同投资设立、卢震宇、冀雄、张贤康、杨永安、陈志国为公司董事或高级管理人员,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易,属于公司与关联法人和关联自然人共同投资,构成关联交易。

3、上述事项已经公司第四届董事会第七次会议4票同意、5票回避、0票反对、0票弃权表决通过,关联董事卢震宇、张炜、卢彩芬、冀雄、陈志国回避表决,公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须提交股东大会。

二、交易对方及关联方基本情况

(一)交易对方的基本情况

1、浙江弘屹机电有限公司

企业名称:浙江弘屹机电有限公司

统一社会信用代码:91331003ma29yb5y42

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:浙江省台州市黄岩区澄江街道仙浦汪村

法定代表人:金祖森

注册资本:壹仟捌佰万元整

成立时间:2017年8月7日

营业期限:2017年8月7日至2067年8月6日

经营范围:机电设备、工业机器人、自动化设备、模具研发、制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

企业股东:金祖森(持股53.15)、杨明(持股46.85)

上述交易对方与本公司、公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存公司对其利益倾斜的关系。

2、台州元邦投资合伙企业(有限合伙)

公司名称:台州元邦投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91331003ma29y9hx70

公司类型:有限合伙企业

主要经营场所:浙江省台州市黄岩区澄江街道仙浦汪村

执行事务合伙人:金祖森

成立时间:2017年8月2日

营业期限:2017年8月2日至9999年9月9日

经营范围:投资与资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

企业股东:金祖森53.15,杨明46.85。

上述交易对方与本公司、公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存公司对其利益倾斜的关系。

(二)关联方

1、公元塑业集团有限公司

企业名称:公元塑业集团有限公司

类型:有限责任公司

住所:台州市黄岩区印山路328号

法定代表人:张建均

注册资本:柒仟万元整

成立时间:2002年12月19日

营业期限:2002年12月19日至2062年12月18日止

经营范围:实业投资、货物进出口和技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

企业股东:张建均(持股75)、卢彩芬(持股25)

关联关系:公元集团为本公司控股股东,持有公司股份472,296,370股,占公司总股本的42.05。

2、浙江宏荣投资有限公司

企业名称:浙江宏荣投资有限公司

类型:有限责任公司

住所:浙江省台州市黄岩区北城开发区锦川路8号

法定代表人:王宇萍

注册资本:伍仟万元整

成立时间:2015年10月30日

营业期限:2015年10月30日至2065年10月29日止

经营范围:国家法律法规允许的投资业务。

企业股东:张炜(持股60)、王宇萍(持股40)

关联关系:张炜为永高股份副董事长,与王宇萍系夫妻关系,张炜持有公司股份123,321,900股,占公司总股本的10.98,王宇萍持有公司股份13,260,000股,占公司总股本的1.18。

3、卢震宇

男,中国国籍,无境外居留权,出生于1975年3月,住浙江省台州市黄岩区东城街道康复路。目前担任永高股份董事长。

4、冀雄

男,中国国籍,无境外居留权,出生于1970年9月,住浙江省台州市黄岩区东城街道海棠新村。目前担任永高股份总经理。

5、张贤康

男,中国国籍,无境外居留权,出生于1960年3月,住浙江省台州市黄岩区东城街道管驿巷。目前担任永高股份副总经理。

6、杨永安

男,中国国籍,无境外居留权,出生于1971年7月,住江西省赣州市章贡区八一四大道8号金钻广场。目前担任永高股份副总经理兼财务总监。

7、陈志国

男,中国国籍,无境外居留权,出生于1973年10月,住河北省承德市承德县下板城镇迎宾路帝贤吉星。目前担任永高股份董事会秘书。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的及其权属状况

本次的交易标的股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

二)标的公司基本情况

企业名称:台州公元智能装备有限公司

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:浙江省台州市黄岩区江口街道永固路5号

法定代表人:金祖森

注册资本:1,800万元(本次增资后注册资本变更为2,329.41万元,本次增资2,000万元,529.41万元增加注册资本,1,470.59万元记入资本公积金)

成立时间:2017年8月17日

营业期限:2017年8月17日至2067年8月16日

经营范围:机电设备、工业机器人、自动化设备、模具研发、制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

公元智能股权结构:

公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公元智能进行了审计,出具的瑞华审字【2018】34010002号《台州公元智能装备有限公司审计报告》,公元智能主要财务指标(单位:元):

公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的上海申威资产评估有限公司(以下简称“申威资产估计”)对公元智能进行了评估,出具了沪申威评报字(2018)第2001号《永高股份有限公司拟收购股权涉及的台州公元智能装备有限公司股东全部权益价值评估报告》,评估前台州公元智能装备有限公司总资产账面值为20,005,743.31元,负债账面值为2,006,500.00元,所有者权益账面值为17,999,243.31元,经评估,以2017年12月31日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,台州公元智能装备有限公司总资产评估值为64,005,743.31元,负债评估值为2,006,500.00元,净资产评估值为61,999,243.31元,大写:人民币陆仟壹佰玖拾玖万玖仟贰佰肆拾叁元叁角壹分。评估增值44,000,000.00元,增值率244.45。委评资产在评估基准日2017年12月31日的评估结果如下表:

单位:人民币万元

四、交易的定价政策及定价依据

本次收购公元智能的价格是根据申威资产评估采用资产基础法评估结果作为评估结论,具体结论如下:经评估,以2017年12月31日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,台州公元智能装备有限公司总资产评估值为64,005,743.31元,负债评估值为2,006,500.00元,净资产评估值为61,999,243.31元,大写:人民币陆仟壹佰玖拾玖万玖仟贰佰肆拾叁元叁角壹分。

本次交易定价参照申威资产评估对公元智能的评估价值为基础,经交易各方友好协商最终定为公元智能整体作价6,800万元,弘屹机电将持有公元智能19.41的股权转让给永高股份,股权转让价格为1,320万元(大写:人民币壹仟参佰贰拾万元)。其他股东对公元智能增资2,000万元之后,永高股份最终将持有公元智能15的股权。

董事会认为,本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为参考,由交易双方协商确定,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

协议各方:

甲方(转让方):浙江弘屹机电有限公司

乙方(受让方一及增资方):公元塑业集团有限公司

丙方(受让方二):永高股份有限公司

丁方(法人增资方):浙江宏荣投资有限公司

戊方(自然人增资方):卢震宇、冀雄、张贤康、杨永安、陈志国

第一条转让股权及增资

经协商,协议各方同意并确认:

1.甲方向乙方转让所持有的公元智能17.18股权,乙方同意受让前述股权;

2.甲方向丙方转让所持有的公元智能19.41股权,丙方同意受让前述股权;

3.各方同意公元智能增资2,000万,其中乙方认缴240万,丁方认缴440万,戊方认缴1,320万【卢震宇、冀雄、张贤康、杨永安、陈志国各认缴264万,合计1,320万】。

前述股权转让及增资完成后,公元智能股权结构变更为:弘屹机电持有41.27,元邦投资持有7.73,公元集团持有16,永高股份持有15,宏荣投资持有5,卢震宇、冀雄、张贤康、杨永安、陈志国分别持有3,合计持有15。

第二条转让及增资价格

经协商,协议各方同意并确认:

1.由乙方分别聘请瑞华会计师事务所及上海申威资产评估有限公司,以2017年12

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